明の太祖が在位していたとき、歴史上の宦官の専横が国家を混乱に陥れた教訓を汲み取り、「宦官は国家政事に干渉してはならない」という規則を定めた。この規則を大きな鉄板に書き記し、宮中に掲げて、子孫代々これを守ることを望んだ。しかし明成祖の時代になると、この規則は廃止されてしまった。
明成祖は甥から皇位を奪ったため、大臣たちの反発を恐れ、特に身近な宦官を信用した。北京へ遷都した後、東安門の外に「東廠（とうしょう）」を設立し、大臣や一般民衆の中に反逆の疑いのある人物を探らせた。外様の大臣たちを頼りないと思い、自分の側近の宦官を東廠提督に任命した。こうして宦官の権力は次第に大きくなった。明宣宗の時代になると、皇帝が奏章を閲覧する作業さえも、ある宦官に代行させることになった。この役職を「司礼監（しれいかん）」と呼ぶようになった。これにより、宦官の権力はさらに強大になった。ある年、宮廷が宦官を募集した。蔚州（現在の河北省蔚県、発音はyù）出身のならず者、王振（おうしん）という者がいた。若いころ少し読書をし、何度か科挙を受験したが合格できず、県で教師を務めていた。後に罪を犯し、本来なら軍に送られるはずだったが、宮廷が宦官を募集していることを聞き、自ら進んで宮中に入り宦官となった。宮中では文字の読める宦官は少なく、王振だけが粗末ながら文字を知っていたため、皆彼を「王先生」と呼んだ。その後、明宣宗は彼に太子朱祁鎮（しゅきちん）に読書を教えるよう命じた。朱祁鎮は幼く遊び好きだったが、王振はさまざまな方法を思いついて彼を楽しませ、朱祁鎮はとても気に入っていた。
明宣宗の死後、満9歳の太子朱祁鎮が即位し、これが明英宗である。王振は司礼監となり、明英宗の奏章閲覧を補佐した。明英宗はただひたすら遊びを求め、国政にはまったく関心を持たなかった。王振はこの機会を逃さず、朝廷の軍政の大権を掌握した。朝廷の高官で誰一人として王振に逆らえば、解任されたり流刑に処せられた。一部の王侯貴族も王振の機嫌を取って、「翁父（おうふ）」と呼び上げた。王振の権力はまさに天に達したかのようだった。
そのころ、中国北方のモンゴル族の一部であるワラ（発音：ら）部が勢力を伸ばしていた。1449年、ワラの首領エセンは3000人の使者を北京に派遣し、馬を貢物として献上し、報酬を求めた。王振はエセンが使者の人数をごまかしていることに気づき、報酬額と馬の価格を削減した。また、エセンが息子のために明朝との婚姻を申し込んだが、王振はこれを拒絶した。これによりエセンは激怒し、ワラの騎兵を率いて大同に攻め入った。大同を守る明将が迎撃に出たが、ワラ軍に大敗を喫した。
辺境の官吏が朝廷に緊急報告を出すと、明英宗は慌てて大臣たちを召集し対策を相談した。大同は王振の故郷・蔚州から遠くなく、王振は蔚州に多くの田畑を所有しており、それがワラ軍に侵食されるのを恐れて、英宗が自ら軍を率いて出征することを強く主張した。兵部尚書（兵部尚書と侍郎は軍事部門の正副長官）のクァンイェ（発音kuàng yě、「埜」は「野」と同じ）と侍郎の于謙（ゆけん）は、朝廷が十分な準備をしていないため、親征すべきではないと主張した。明英宗は決断力のない人物であり、王振がどう言えばそれに従い、大臣たちの諌言も無視して、軽率に親征を決定した。
明英宗は弟の郕王（発音chénɡ）朱祁鈺（しゅきよく、発音yù）と于謙に北京を留守にさせ、自分は王振、クァンイェら百数十名の官僚とともに50万の大軍を率いて北京を出発し、壮大な勢いで大同へ向かった。
この出兵は初めから充分な準備がされておらず、軍の規律は乱れていた。途中、暴風雨にも見舞われ、数日も歩かぬうちに食糧が尽き、兵士たちは飢えと寒さに苦しんでおり、まだワラ兵と遭遇していないのにすでに不平を述べていた。大同近くに着くと、兵士たちは郊外の野原にあちこち散らばる明軍兵士の死体を見て、さらに不安になった。ある大臣が士気が低下していることに気づき、英宗に退却を勧めたが、王振に酷く罵倒され、一日罰として跪かされた。
数日後、明軍の先鋒が大同城外でワラ軍に殲滅され、各地の明軍が次々と敗走し始めた。このときになって王振は状況の危機を感じ、ようやく北京への撤退を命じた。撤退は速ければ速いほど良いが、王振は故郷の蔚州に行って威勢を誇ろうと考え、英宗に蔚州に数日滞在するよう勧めた。数十万の兵士たちが大同を離れ、蔚州方面へ四十里（約20km）進んだ。しかし王振は再び考え直した。「これほどの兵馬が蔚州に来れば、わが家の農地の作物が損傷を受けるだろう」と思い、急いで撤退命令を出して引き返すようにした。こういった行き違いによって撤退が遅れ、ワラの追撃軍に追い付かれてしまった。
明軍は抵抗しながら後退し、ついに土木堡（現在の河北省懐来県東）まで退却した。そのとき、ちょうど日が沈んだところだった。誰かが英宗に「夜になる前にあと少し進んで、懐来城（現在の河北省懐来県）に入れば休息できるし、ワラ軍が来ても堅く守れる」と勧めた。しかし王振は、自分の財産を運ぶ数千台の車両がまだ到着していないため、軍隊を土木堡で止めるよう強硬に要求した。土木堡という名前はあるが、実際には守るべき城壁もない場所だった。明軍の大部隊は数日間 marched して喉が焼けるように渇いていたが、土木堡には水源がなかった。土木堡から十五里（約7.5km）離れた場所に川があったが、すでにワラ軍に占拠されていた。兵士たちは現地で井戸を掘ったが、二丈（約6m）深く掘っても水を見つけることができなかった。
翌日、空が薄明るくなりかけた頃、ワラ軍が土木堡に到着し、明軍を完全に包囲した。明英宗は突破が不可能と知り、仕方なくエセンに講和を申し入れた。エセンが調べると、明英宗が率いる明軍の兵力はまだ多く、正面から戦えば自分も損害を被ることが分かったので、講和に応じるふりをして攻撃を停止した。
明英宗と王振は本物だと信じ、非常に喜び、兵士たちに近くの水を探しに行けと命じた。兵士たちは我先にと塹壕から飛び出し、河辺へ走り出した。現場は大混乱となり、将軍たちが制止しようとしても全く効果がなかった。
そのとき、すでに伏兵を張っていたワラ軍の兵士たちが四方から突撃し、それぞれ長刀を振りかざして大声で叫んだ。「降伏すれば殺さない！」
明軍の兵士たちはそれを聞くと、みな鎧兜を捨てて狂ったように逃げ出した。ワラ軍は猛追し、殺された者や混乱の中で踏みつけられて死んだ者は数知れず、クァンイェも混乱の中で殺害された。
明英宗と王振は一団の禁軍を連れて何回か突撃を試みたが、突破口を開くことはできなかった。普段威張っていた王振も、今や恐怖のあまり震えていた。禁軍の将軍樊忠（はんちゅう）は、国と民を不幸にするこの奸賊を以前から憎んでおり、憤慨して「天下の民のために、この奸賊を殺してやる！」と言い、手に持っていた大きな鉄槌を振り上げ、王振の頭を打ち砕いてその命を絶った。樊忠自身もワラ軍に向かって突撃し、しばらく戦った後、銃撃を受けて倒れた。
明英宗は脱出の見込みがないと見て、馬から下りて足を組んで地面に座り、死を待つしかなかった。ワラ兵が駆け寄り、明英宗を捕虜とした。歴史的にはこの事件を「土木の変」と呼んでいる。
この戦いの後、50万の明軍は半数以上を失い、明王朝は大きく疲弊した。ワラの首領エセンはますます驕り高ぶるようになり、北京もワラ軍の脅威にさらされることになった。京城を守る責任は、英宗の弟の郕王朱祁鈺と于謙の肩にかかることになった。