기원전 262년, 진소양왕은 대장 백기를 파견하여 한나라를 공격하게 하여 야왕(지금의 허난성 침양)을 점령했다. 이로 인해 상당군(당시 군치는 지금의 산시성 장지에 위치)과 한나라 수도 간의 연락이 차단되었고, 상당군의 형세는 위급에 처했다. 상당군의 한나라 장군들은 진나라에 항복하기를 원하지 않았고, 사신을 보내 지도를 가지고 상당을 조나라에 바쳤다.
조효성왕(조혜문왕의 아들)은 군대를 보내 상당을 수복했다. 2년 후, 진나라는 다시 왕학(음: 허)을 파견하여 상당을 포위했다.
조효성왕은 이 소식을 듣고 급히 렌포를 보내 이십여만의 대군을 이끌고 상당을 구원하게 했다. 그들이 장평(지금의 산시성 고평현 북서쪽)에 도착했을 무렵, 상당은 이미 진나라 군대에 의해 점령당한 후였다.
왕학은 여전히 장평을 공격하고자 했다. 렌포는 급히 진지를 사수하며 병사들에게 보루를 쌓고 해자를 깊게 파서 멀리 온 진나라 군대와 대치하며 장기전을 벌일 준비를 했다.
왕학은 여러 차례 조군을 도발했지만, 렌포는 결코 전투를 벌이지 않았다. 왕학은 아무런 수를 내지 못하고 어쩔 수 없이 사람을 보내 진소양왕에게 보고했다. "렌포는 경험 많은 늙은 장군이라 쉽게 전투를 벌이지 않습니다. 우리 군대가 멀리 여기까지 왔는데, 장기전이 되면 식량 보급이 따라오지 못할까 걱정됩니다. 어떻게 해야 좋겠습니까?"
진소양왕은 범저에게 의견을 물었다. 범저는 말했다. "조나라를 격파하려면 먼저 조나라가 렌포를 철수시켜야 합니다."
진소양왕이 말했다. "그게 어디 쉬운 일이겠는가?"
범저는 말했다. "제가 방법을 생각해 보겠습니다."
며칠 후, 조효성왕은 주위 사람들이 수군이의 논의하는 소리를 들었다. "진나라는 오직 젊고 기력이 왕성한 조활이 군을 이끄는 것만을 두려워한다. 렌포는 쓸모없어서 곧 항복할 지경이다!"
사람들이 말한 조활은 조나라의 명장 조사의 아들이었다. 조활은 어릴 때부터 병법을 좋아했고, 용병술에 대해 말할 때면 머리부터 끝까지 일리 있는 말을 늘어놓아 천하를 상대로 무적이리라 자처했으며, 심지어 아버지마저 눈에 두지 않았다.
조왕은 주위 사람들의 논의를 믿고 즉시 조활을 불러들여 진나라 군대를 물리칠 수 있겠느냐고 물었다. 조활은 말했다. "진나라가 백기를 파견한다면 저는 대응 방안을 좀 더 생각해 봐야 하겠지만, 지금 온 장수가 왕학이라면 그는 단지 렌포의 상대일 뿐입니다. 저로 하여금 교체된다면 그를 물리치는 것은 별일 아닙니다."
조왕은 이 말을 듣고 매우 기뻐하며 곧바로 조활을 대장으로 임명하여 렌포를 교체했다.
임상여가 조왕에게 말했다. "조활은 아버지의 병서만 읽을 줄 알지, 전장에서 상황에 맞게 대처하는 법을 알지 못합니다. 그를 대장으로 임명해서는 안 됩니다." 그러나 조왕은 임상여의 충고를 듣지 않았다.
조활의 어머니도 조왕에게 상소를 올려 아들을 파견하지 말아달라고 요청했다. 조왕이 그녀를 불러 이유를 물었다. 조모는 말했다. "남편이 죽기 전에 여러 번 당부했습니다. '조활 이 아이는 전쟁을 마치 어린아이의 놀이처럼 생각하고, 병법을 논할 때면 사방을 내려다보며 남을 보지 못할 정도로 오만합니다. 장차 대왕께서 그를 등용하지 않는다면 다행이지만, 만약 대장으로 임명한다면 조나라 군대가 그의 손에 멸망할지도 모릅니다.' 그러므로 제가 대왕께 간절히 부탁드리니, 절대로 그를 대장으로 삼지 말아 주십시오."
조왕이 말했다. "나는 이미 결정했으니, 그만 물러가시오."
기원전 260년, 조활은 이십만의 군대를 이끌고 장평에 도착하여 렌포에게 병부(병력을 인수하는 증표) 검사를 받았다. 렌포는 인수인계를 마치고 한단으로 돌아갔다.
조활은 사십만의 대군을 통솔하며 위세가 매우 거세었다. 그는 렌포가 정한 모든 제도를 폐지하고 명령을 내렸다. "진나라가 다시 도발해오면 반드시 정면으로 맞서 싸워야 한다. 적을 물리쳤다면 반드시 추격하여, 적이 갑옷 하나 남기지 못할 때까지 죽여야 한다."
한편, 범저는 조활이 렌포를 교체했다는 소식을 듣고 자신의 반간계가 성공했다는 것을 알고는 즉시 백기를 상장군으로 비밀리에 파견하여 진나라 군대를 지휘하게 했다. 백기는 장평에 도착하자마자 매복을 배치하고, 일부러 몇 차례 패배하는 전투를 벌였다. 조활은 이것이 계략임을 알지 못하고 열심히 추격했다. 백기는 조군을 미리 매복한 지역으로 유인한 후, 정예 병사 이만오천 명을 보내 조군의 후퇴로를 차단하고, 또 오천 명의 기병을 파견하여 조군 본영을 직격하여 사십만 조군을 두 토막 냈다. 조활은 비로소 진나라 군대의 위력을 깨달았지만, 어쩔 수 없이 진지를 쌓고 고립무원의 구원을 기다릴 수밖에 없었다. 진나라는 또다시 군대를 보내 조나라 구원군과 식량 보급로를 차단했다.
조활의 군대는 안에는 식량이 떨어지고 밖에는 구원군이 없었으며, 사십여 일 동안 버티는 동안 병사들은 하늘을 향해 탄식하며 사기가 떨어져 전투를 하고자 하는 의지가 없었다. 조활은 군대를 이끌고 포위를 뚫고 나가려 했지만, 진나라 군대가 만개의 화살을 쏘아 조활을 사살했다. 조군은 주장을 잃었다는 소식을 듣고는 속속이 무기를 버리고 항복했다. 사십만의 조나라 군대는 종이 위에서 전쟁을 논하던 지휘관 조활의 손에 전멸하고 말았다.