公元前206年，一度強盛的秦帝國滅亡後，中國歷史進入了新的階段。當時西楚霸王項羽與漢王劉邦，分別形成了兩個新的集團，雙方為爭奪天下，展開了歷史上著名的楚漢戰爭。在這場歷時近五年的戰爭中，漢軍大將韓信展現出「運籌帷幄之中，決勝千里之外，統率百萬大軍，戰必勝，攻必取」的卓越智謀與用兵韜略。
漢高祖三年（公元前204年）十月，韓信率領一萬餘名新招募的漢軍，越過太行山，向東挺進，攻打項羽的附屬國趙國。趙王歇與趙軍統帥成安君陳餘集中二十萬兵力於太行山區的井陘口（今河北井陘東），佔據有利地形，準備與韓信決戰。井陘口是太行山八大隘口之一，在其以西，有一條長達百里的狹窄驛道，易守難攻，不利於大部隊行動。當時趙軍已先期扼守井陘口，居高臨下，以逸待勞，且兵力雄厚，處於優勢與主動地位。反觀韓信，麾下僅有萬餘之眾，且多為新募之兵，千里行軍，人馬疲憊，處於劣勢與被動地位。
趙軍謀士李左車向陳餘建議：正面堅守不戰，另派部分兵力繞至敵後，切斷漢軍糧道，使韓信「前不得戰，退無可還……野無所掠」，最後前後夾擊，一戰便可擒獲韓信。但陳餘是一名崇尚正面進攻的古典派將領，拘泥於「義兵不用詐謀奇計」的教條，且認為韓信兵少而疲，不應避而不戰。他拒絕了李左車的建議，刻板地遵循兵書上「十則圍之，倍則戰」的公式行事。
韓信深謀遠慮，深知雙方兵力懸殊，若強攻必遭挫敗，於是決定在距離井陘口甚遠之處駐紮，反覆研究地形地勢與趙軍部署。當韓信探知李左車的計策未被採納，且趙軍主帥陳餘有輕敵之心、企圖速戰速決後，立即指揮部隊推進至距離井陘口三十里處安營紮寨。半夜時分，韓信挑選了兩千名輕騎兵，每人攜帶一面漢軍紅旗，趁天黑悄悄沿山間小道迂迴至趙軍大營側後方埋伏，待翌日趙軍出動、營壘空虛之際，突入趙營，拔去趙軍旗幟，換上漢軍紅旗。
隨後，韓信下令部隊進食，並對將校們說：「稍作用餐即可，待天明破趙之後再飽餐。」將校們半信半疑，只得遵令行事。韓信隨即下令擊鼓，豎起大將旗幟，向井陘口進發。他說：「趙軍已先我佔據有利地形，築壘以待，若不見大將旗幟，恐怕他們會懷疑我主力尚在後方，不敢出戰。」
當漢軍接近井陘口時，韓信連騎兵哨探都不派出，立即下令中軍主力全部出現在河邊，背水列陣。趙軍營壘上的士兵遠遠望見漢軍背水布陣，無路可退，紛紛嘲笑韓信不懂兵法。不久，天色大亮，漢軍陣營揚起一陣輕塵，伴隨著激越的戰鼓聲，一隊旗幟儀仗緩緩出現，韓信在眾將校簇擁下縱馬來到陣前。陳餘見韓信兵少，且自己佔據地利，於是率領輕騎精銳蜂擁而出，企圖生擒韓信。韓信下令將旗鼓儀仗拋棄，迅速退入陣中。陳餘見狀，當即下令全軍出擊，直逼漢軍陣地。漢軍因背靠河水，已無退路，人人奮勇，個個爭先。雙方激戰半日有餘，趙軍仍未能取勝。
此時趙軍大營已空，韓信預先埋伏的兩千輕騎立即衝入趙營，在營壘各處遍插漢軍紅旗。正在鏖戰的趙軍突然發現身後營壘插滿漢軍旗幟，陣形頓時大亂。韓信揮軍趁勢反擊，將二十萬趙軍打得大敗，斬殺趙軍統帥陳餘，生擒趙王歇。
戰後，漢軍將士飲宴慶賀，紛紛向韓信請教：「將軍命我們背水列陣，這是有違兵法的啊，為何反而能獲勝呢？」韓信哈哈大笑：「兵法上不是說過嗎？『置之死地而後生，置之亡地而後存』。若給你們一條生路，士卒們還能拚死作戰嗎？」眾將這才領悟背水列陣致勝的奧妙，對韓信的謀略佩服得五體投地。
井陘之戰，韓信以一萬餘人的劣勢兵力，奇正並用，背水列陣，靈活用兵，一舉擊潰二十萬趙國大軍，滅亡了項羽分封的趙國，譜寫了中國軍事史上的精彩篇章。唐代詩人王維在《從軍行》中，生動描寫了井陘大戰，盛讚韓信的高超謀略與指揮藝術：「戈甲從軍久，風雲識陣難；今朝拜韓信，計日斬成安。」